岳陽林紙關(guān)于子公司購買岳陽華泰資源開發(fā)利用公司重鈣項目資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告

 

　　債券代碼：122257 債券簡稱：12岳紙 01岳陽林紙股份有限公司關(guān)于子公司購買岳陽華泰資源開發(fā)利用有限責(zé)任公司重鈣項目資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告

 

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

 

　　重要內(nèi)容提示：

 

　　過去 12 個月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的類別相

 

　　關(guān)的交易的累計次數(shù)及其金額：不適用

 

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

 

　　為減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化化工產(chǎn)業(yè)、提高資產(chǎn)盈利能力，公司全資子公司岳陽安泰實業(yè)有限公司(以下簡稱“安泰實業(yè)”)擬購買岳陽華泰資源開發(fā)利用有限

 

　　責(zé)任公司(以下簡稱“華泰資源”)重鈣項目資產(chǎn)。

 

　　本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

 

　　由于華泰資源是本公司控股股東泰格林紙集團(tuán)股份有限公司的全資子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

 

　　至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去 12個月內(nèi)公司不存在與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到 3，000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審

 

　　計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的情形。

 

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

 

　　(一)關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹華泰資源是本公司控股股東的全資子公司，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條第(一)款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

 

　　(二)關(guān)聯(lián)人基本情況

 

　　公司名稱：岳陽華泰資源開發(fā)利用有限責(zé)任公司

 

　　類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

 

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91430600722501755A

 

　　住所：岳陽市岳陽樓區(qū)洞庭南路 809號辦公樓二樓

 

　　注冊資本： 1280 萬元

 

　　經(jīng)營范圍：廢舊物資(不含報廢汽車和危險廢物)的回收、開發(fā)利用與銷售；

 

　　粉煤灰(含爐渣)、樹皮葦渣、木屑、造紙白泥的綜合利用和銷售；造紙用材的批發(fā)零售；木材半成品及成品的銷售；化工產(chǎn)品(不含危險化學(xué)品和易制毒化學(xué)品)的生產(chǎn)和銷售；環(huán)保科技產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)及銷售；自營和代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)；

 

　　紙及紙品、政策允許的金屬材料、建筑材料、日用百貨的銷售；糧食、飼料及農(nóng)副產(chǎn)品的配載服務(wù)；鐵路運輸代理服務(wù)；搬運裝卸、倉儲理貨、貨運配載信息服務(wù)；混凝土砌磚、免燒磚的生產(chǎn)及銷售(此前二項限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營)；土地資源開發(fā)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)股東：泰格林紙集團(tuán)股份有限公司

 

　　截止 2016 年 12 月 31 日，華泰資源總資產(chǎn) 1.99 億元、凈資產(chǎn) 0.82 億元，

 

　　2016年實現(xiàn)銷售收入 6.19億元。

 

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

 

　　(一)交易標(biāo)的

 

　　1、交易的名稱和類別：購買資產(chǎn)

 

　　2、權(quán)屬狀況說明

 

　　華泰資源重鈣項目資產(chǎn)包含重鈣項目一棟廠房、一棟倉庫，兩條重鈣生產(chǎn)線設(shè)備及原材料一批，不存在抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施。

 

　　3、相關(guān)資產(chǎn)運營情況的說明

 

　　該生產(chǎn)線于 2015 年 4月開始生產(chǎn)，以銷定產(chǎn)，產(chǎn)品全部銷往岳陽林紙，2015年銷售重鈣 4.42萬噸，產(chǎn)生凈利潤 507.27 萬元，2016年銷售重鈣 6.73 萬噸，產(chǎn)生凈利潤 529.95 萬元。

 

　　(二)關(guān)聯(lián)交易價格確定的一般原則和方法根據(jù)北京正行通資產(chǎn)評估有限公司正評字【2016】第 16008號《岳陽華泰資源開發(fā)利用有限責(zé)任公司重鈣項目資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告書》：在評估基準(zhǔn)

 

　　日 2016 年 8 月 31 日，岳陽華泰資源開發(fā)利用有限責(zé)任公司委估固定資產(chǎn)-機(jī)器

 

　　設(shè)備賬面原值 35，479，893.28 元，賬面凈值 35，103，714.15 元；固定資產(chǎn)-電子設(shè)備賬面原值 314，173.70 元，賬面凈值 304，237.08 元；(注：以上為評估基準(zhǔn)日未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)。)在建工程無賬面價值。

 

　　經(jīng)評估，華泰資源委估資產(chǎn)賬面凈值為 35，407，951.23 元，評估價值為

 

　　46，329，485.00 元，增值額為 10，921，533.77 元，增值率為 30.84%。評估結(jié)果

 

　　詳見下列評估結(jié)果匯總表：

 

　　編號 科目名稱

 

　　帳面價值 評估價值 增值率%

 

　　原值 凈值 原值 凈值 凈值

 

　　一 建筑類

 

　　11，102，000.00 10，990，980.00

 

　　1 在建工程

 

　　11，102，000.00 10，990，980.00

 

　　二 設(shè)備類合計 35，794，066.98 35，407，951.23 37，078，200.00 35，338，505.00 -0.20

 

　　2 固定資產(chǎn)-機(jī)器設(shè)備 35，479，893.28 35，103，714.15 36，776，900.00 35，073，710.00 -0.09

 

　　3 固定資產(chǎn)-電子設(shè)備 314，173.70 304，237.08 301，300.00 264，795.00 -12.96

 

　　固定資產(chǎn)合計 35，794，066.98 35，407，951.23 48，180，200.00 46，329，485.00 30.84

 

　　委估在建工程包括重鈣主廠房原料、倉庫一期工程，截止評估基準(zhǔn)日委估房屋建筑物未辦理竣工結(jié)算，經(jīng)岳陽建定工程造價咨詢有限公司出具《岳建定審

 

　　(2016)第 163號》關(guān)于華泰產(chǎn)業(yè)搬遷還建技改重鈣項目土建總承包工程結(jié)算評審報告，委估房屋建筑物工程款合計為 11，058，125.86 元，按合同要求已支付工程進(jìn)度款為 9，646，964.70 元，尚有 1，411，161.16 元工程款未支付，故房屋建筑物的評估值要扣減未支付的工程款。

 

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

 

　　交易雙方擬簽訂《購買資產(chǎn)協(xié)議書》，協(xié)議主要內(nèi)容和履約安排如下：

 

　　第1條 本次交易方案

 

　　安泰實業(yè)(“乙方”)擬以現(xiàn)金或雙方認(rèn)可的其他支付方式購買華泰資源(“甲方”)名下重鈣項目相關(guān)資產(chǎn)、在建工程(下稱“標(biāo)的資產(chǎn)”)，華泰資源同意以前述方式將標(biāo)的資產(chǎn)出售給安泰實業(yè)。

 

　　第2條 標(biāo)的資產(chǎn)、定價依據(jù)及交易價格

 

　　2.1 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為：華泰資源擁有的重鈣項目相關(guān)資產(chǎn)、在建工程。

 

　　2.2 雙方同意，以 2016年 8月 31日為基準(zhǔn)日對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估，并以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)的資產(chǎn)評估報告所確定的標(biāo)的資產(chǎn)評估價值為基礎(chǔ)，以經(jīng)中國誠通控股集團(tuán)有限公司備案后的價值 4，632.95 萬元作為本次交易的最終價格。

 

　　第3條 標(biāo)的資產(chǎn)交割

 

　　3.1 甲方保證擬交割資產(chǎn)完整，不存在潛在風(fēng)險，包括但不限于存在爭議等。

 

　　3.2 自本協(xié)議生效之日起，2個工作日內(nèi)，乙方完成向甲方支付所有對價手續(xù)；甲方應(yīng)積極配合乙方于 10 日內(nèi)完成標(biāo)的資產(chǎn)的交割，將標(biāo)的資產(chǎn)盡快過戶或轉(zhuǎn)移至乙方名下。

 

　　3.3 自交割完成之日起，乙方即成為標(biāo)的資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔(dān)與

 

　　標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益、義務(wù)及責(zé)任；甲方則不再享有與標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利，也不承擔(dān)與標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的任何義務(wù)和責(zé)任。

 

　　第4條 標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)稅費及承擔(dān)

 

　　本次交易所涉及的一切稅、費均由雙方依據(jù)中國法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定分別各自承擔(dān)。

 

　　第5條 協(xié)議的生效

 

　　本協(xié)議于雙方有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后、由雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

 

　　第6條 違約責(zé)任

 

　　6.1 本協(xié)議任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)或在本協(xié)議

 

　　中所作的保證與事實不符或有遺漏，即構(gòu)成違約。

 

　　6.2 任何一方違約，守約方有權(quán)追究違約方違約責(zé)任，包括但不限于要求違約方賠償損失。

 

　　五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

 

　　(一)關(guān)聯(lián)交易的目的

 

　　本次資產(chǎn)購買有利于提高公司化工板塊資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)盈利能力，有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易。

 

　　(二)對公司的影響

 

　　本次交易符合市場化規(guī)則，不存在損害股東利益情況；生產(chǎn)線購買后，有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增加公司盈利能力，符合公司和中小股東的利益。

 

　　六、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序2017年 3月 27 日，公司第六屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于子公司購買岳陽華泰資源開發(fā)利用有限公司重鈣項目資產(chǎn)的議案》。董事黃欣、洪軍、青雷、梁明武、蔣利亞由于兼任關(guān)聯(lián)法人的董事或高級管理人員，為公司關(guān)聯(lián)董事，對該議案回避表決。

 

　　公司獨立董事已對本事項進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表獨立意見如下：

 

　　本次交易定價公允，符合市場化規(guī)則，符合公司和全體股東的利益，不存在侵害中小股東利益的情形。公司董事會會議表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事均回避了表決，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《岳陽林紙股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。同意本次關(guān)聯(lián)交易。

 

　　本次交易已獲得實際控制人中國誠通控股集團(tuán)公司的批準(zhǔn)，中國誠通控股集團(tuán)有限公司已對本次資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行了備案。

 

　　特此公告。

 

　　岳陽林紙股份有限公司董事會

 

　　二〇一七年三月二十八日